R-Logitech: Anleihen-Rückzahlung soll an Verkaufserlös von Thaumas-Aktien gekoppelt werden

Samstag, 8. Juni 2024

Adhoc-Mitteilung der R-LOGITECH S.A.M.:

R-LOGITECH beruft Gläubigerversammlungen für seine bestehenden Anleihen ein, um die Laufzeit zu verlängern und die Fortsetzung des eingeleiteten Verkaufsprozesses für seine Beteiligung an Thaumas N.V. sicherzustellen.

R-LOGITECH S.A.M. (die „Gesellschaft“) bittet die Inhaber ihrer bestehenden 10,250%-Schuldverschreibungen in Höhe von 254 Mio. Euro (zuvor 200 Mio. Euro) mit Fälligkeit am 24. Juni 2024 (die „Schuldverschreibungen 2024“) (ISIN: DE000A19WVN8) und der 10,25%-Schuldverschreibungen in Höhe von 50 Mio. Euro mit Fälligkeit 2027, die von R-Logitech Finance S.A. („RL Finance“), die von der Gesellschaft garantiert werden (ISIN: DE000A3K73Z7) („Schuldverschreibungen 2027“, zusammen die „Schuldverschreibungen“), um unter anderem die Laufzeit der Schuldverschreibungen 2024 um zwei Jahre zu verlängern und die Bedingungen beider Schuldverschreibungen dahingehend zu ändern, dass sie nur noch aus dem Nettoerlös des Verkaufs der Thaumas-Aktien anteilig getilgt werden und nicht mehr zu ihren Nennbeträgen zurückgezahlt werden sollen. In Anbetracht dessen werden die Schuldverschreibungen nicht mehr verzinslich sein.

Wie bereits angekündigt, wurde gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen 2024 die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater ernannt und ein M&A-Prozess eingeleitet, um die Beteiligung des Unternehmens an Thaumas zu verkaufen.

Da die weitere Umsetzung und der Abschluss des eingeleiteten M&A-Prozesses durch die Gesellschaft die Bereitstellung zusätzlicher Liquidität erfordert, um u.a. die angefallenen und noch anfallenden Transaktions- und Restrukturierungskosten zu decken, soll eine weitere Anleihe mit einem Nominalwert von EUR 15.000.000 („New Money Instrument“) und einem 2,5 MOIC durch die RL Holding S.A. („RL Holding“) begeben werden, die den beiden bestehenden Schuldverschreibungen im Rang vorgehen wird. Das New Money Instrument wird ebenfalls aus dem Nettoerlös des Verkaufs der Anteile an Thaumas zurückgezahlt. Die RL Holding ist Teil der R-LOGITECH-Gruppe. Alle Aktien der RL Holding sind in Umsetzung des Beschlusses der Anleihegläubiger vom 29. März 2023 zu Gunsten der Anleihegläubiger verpfändet.

Die Aufteilung des Nettoerlöses zwischen den bestehenden Schuldverschreibungen und dem neuen New Money Instrument erfolgt nach einem Wasserfall, wobei das neue New Money Instrument zuerst ausgezahlt wird und der verbleibende Erlös zwischen den bestehenden Anleihegläubigern (anteilig zwischen den beiden Schuldverschreibungen), dem New Money Instrument, der Emittentin (zu einem geringen Teil zur Sicherung der Unternehmensfortführung) und bestimmten bestehenden Anleihegläubigern, die die vollständige Platzierung des neuen New Money Instruments garantiert haben, aufgeteilt wird. Im Hinblick auf diese Struktur und den Zahlungsablauf wurde das Unternehmen von einer Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern angesprochen, die, wie dem Unternehmen mitgeteilt wurde, etwa 30% der Anleihen des Unternehmens besitzen. Es handelt sich dabei um die größte der Emittentin bekannte Gruppe von Anleihegläubigern, die einen Vorschlag unterbreitet hat, der in den Bedingungen enthalten ist, die als Abstimmungsvorschläge veröffentlicht werden sollen.

Für diese Änderungen sind Beschlüsse der Inhaber der Schuldverschreibungen erforderlich. Daher lädt die Gesellschaft alle Anleihegläubiger zu einer Abstimmung ohne Versammlung für beide Schuldverschreibungen gemäß § 18 des deutschen Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) ein. Die Einladung für die Schuldverschreibungen 2024 wird heute im Bundesanzeiger und auf der Website von R-LOGITECH unter www.r-logitech.com veröffentlicht. Die Einladung für die Schuldverschreibung 2027 wird in Kürze verfügbar sein.

Parallel dazu befindet sich das Unternehmen in abschließenden Verhandlungen mit zwei Finanzierungspartnern über die Refinanzierung oder Ablösung der besicherten Mezzanine-Fazilität auf der Ebene seiner Tochtergesellschaft R-Logitech S.A., Luxemburg, die am 24. Juni 2024 fällig wird und einen ausstehenden Betrag (Nominalwert und kapitalisierte Zinsen) von ca. EUR 125 Millionen. Die Mezzanine-Fazilität ist durch die Anteile an R-Logitech S.A. und die 53%igen Anteile an Thaumas N.V. besichert.

R-LOGITECH S.A.M.

Foto: R-LOGITECH S.A.M.

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R-LOGITECH S.A.M. 2018/23